泰国公司的清算
Liquidation of a Thai Company

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一、解散公司的原因   

 

        符合以下情形的,公司解散(泰国《民商法典》第1236):

 

  • 符合公司章程的规定;
  • 对公司的成立有时效期限制并且已达到该时效期的;
  • 为单一任务而成立公司,并[达到]该任务的终止情形;
  • 通过一项特别决议来解散;
  • 公司破产。

 

        法院亦可根据下列理由解散有限公司(《民商法典》1237):

 

  • 该公司在提交法定报告或举行法定会议上出现失误,除非是法院明确指示依据法院认为合适的方式提交法定报告或举行法定会议;
  • 公司在注册之日起一年内没有开始营业,或公司暂停营业一整年;
  • 公司的业务只能在亏损的情况下进行,而且没有希望挽回其财富;
  • 如果股东人数降至三个以下;
  • 如果有任何其他原因导致公司无法维持其运作。

 

二、解散和清算过程

 

        《民商法典》第1247-1273 条介绍了泰国私人有限公司清算的适用条款。

 

        如果公司通过特别决议解散,该决议必须由不少于四分之三的多数票通过(1194)。具体过程如下(需要45天至90天):

 

  1. 公司的董事或股东必须要求一份特别的股东决议来启动解散程序。因此,举行该会议的邀请函必须发给所有股东。召开解散大会的通知应至少在当地报纸上刊登一次,在会议确定日期前14天内邮寄给每一位在股东登记册上登记的股东,并附上回执(1175) ,除非公司的章程要求更长的通知期 。邀请函必须提到“公司的解散 ”这一主题。

 

  1. 在股东大会上,必须有持有公司至少四分之一股份的股东出席才能达到法定人数(除非公司章程中另有规定)。有资格投票的现任股东必须投票赞成解散,并以不少于四分之三(至少75%的多数票通过该决议 (1194)。
  2. 除非公司章程另有规定,否则公司董事应成为清算人。清算人在公司解散登记日(date of dissolution)之后的14天内,必须将公司的解散和清算人的名字登记至商务部商业发展厅Department of Business DevelopmentDBD)(1254

 

  1. 清算人的职责具体如下:

 

  • 解决公司事务,偿还公司债务,变卖公司全部资产(1250);
  • 在当地报纸上至少刊登一次广告,公告公司解散,通知其债权人必须向清算人申请付款;同时,在公司解散之日或任命清算人之日后的14天内,以挂号信的形式向其姓名出现在公司账簿或文件中的每个债权人发送类似的通知(1253);
  • 如果债权人不申请付款,则清算人按照《民商法典》中关于“代替履行义务的存款”Deposit in lieu of performance的规定,寄存该债权人应得金额(1264);
  • 如果清算人发现在支付了公司所有的认缴或股份后,公司资产仍不足以付清债务,清算人可向法院申请宣布公司破产(1266);
  • 尽快制作一份资产负债表,并由审计员审查和认证,并且必须由清算人召集一次股东大会(1255);
  • 召集股东大会,以批准资产负债表和/或批准清算报告(1256);
  • 每3个月提交一份关于清算进展的报告,并将该报告存放在注册办公室,以说明清算的账目情况。该报告应无偿向股东或债权人开放查阅(1267);
  • 在清算开始后的每一年年底召开股东大会,如果清算时间超过一年,则向该会议提交清算活动报告和详细的情况说明(1268);
  • 安排支付清算过程中产生的所有合理费用、收费和支出,其支付顺序优先于其他债务(1263)。如果公司的资产不需要用于履行公司的所有义务,则可以在股东之间进行分配(1269);
  • 一旦公司清算程序完成,应提供一份清算报告,说明清算是如何进行的,公司的财产是如何处置的。清算人应召集股东大会,以提供账目并作出解释(1270);
  • 账目通过最终批准后,应在14天内向商务部商业发展厅登记会议议程。这一登记被认为是清算过程的终结。被清算的公司作为一个法律实体将不再存在。

 

三、清算和纳税

 

        在提交解散申请时,如果税务局认为被解散公司有任何未清偿的税务责任,作为税务责任的债权人,税务局有权反对该公司的解散。 

 

        该公司必须在商务部接受解散登记之日(简称“解散登记日”,见上文第二章第3条)起60天内将公司的纳税人登记卡taxpayer card)交还给税务局。此外,如果公司登记有增值税,也必须在解散登记日起15天内向税务局发出停止营业的通知,并将增值税登记证交还给商务部商业发展厅 (《税法典》第85/15)。 

 

        截至解散登记日的公司所得税申报表必须在150天内提交给税务局,同时提交该期间已(决议)通过和审计过的公司财务报表。

 

        根据《税法典》,税务局有权对纳税申报进行为期两年的调查。如果发现任何逃税的证据或嫌疑,调查期可延长至五年。检查的范围将取决于事实和公司过去遵守税收法律法规的情况。

 

        如果公司在近几年中与税务机关有争议,应考虑让公司进入休眠状态至少两年,然后再进入解散程序,以渡过两年的税收时效期。即使公司处于休眠状态,它仍然有义务申报企业所得税,每年进行账目审计,并向商务部提交经审计的财务报表。

 

        如果整个企业和资产没有转让,即使资产尚未出售或转让,也应缴纳截至解散登记日待偿的资产增值税。

 

        如果在解散登记日有任何待偿的进项税,在收到供应商的相关税务发票之前,公司不能申报这些进项税发票。

此外,公司也不能申报在公司解散后收到的进项税,此时该公司就增值税而言不再是一个企业实体。因此,公司应该做好安排,在解散登记日之前收取所有未付的进项税

 

        公司有义务在向商务部商业发展厅登记解散的下一个月的第15天内通知社会保险局其关闭情况。此外,如果公司已经获得任何特定的政府许可证,如投资优惠许可证书(BOI)、外商营业执照、工厂执照,这些也必须在公司解散前按照规定取消并归还给当局。

 

        虽然只要公司有足够的资产来支付其债务,解散程序实际上不太复杂,但税务审计方面的问题通常会延长和推迟清算过程的完成。根据我们的经验,这个过程通常需要1到3年才能完成。

 

 

四、清算和遣散费

 

        解散被视为雇佣关系必须终止的情形之一,并必须对雇员提供补偿。(《劳动保护法》第118)遣散费的数额取决于雇员为公司工作的时间,费率如下:

 

雇员在公司的

服务年限

遣散费

超过120天但

少于1年

至少30日的工资

1年或以上但

少于3年

至少有90个日工资

3年或以上但

少于6年

至少180日工资

6年或以上但

少于10年

至少240日工资

10年或以上但

少于20年

至少300日工资

20年或以上

至少400日工资

 

        雇佣期包括节假日(holidays)、休假日(leave days)和雇主被下令停工的日子。所支付费用是按照终止工作前最后30天的平均工资标准计算。除此之外,雇主必须支付报酬以补偿雇员有权享受而未用的年假。

 

        公司必须为其雇员预扣个人所得税。遣散费和未用年假的报酬必须包括在个人

所得税预扣的计算中。

 

五、清算和董事的责任

 

        公司或任何股东都可以对董事提出索赔,要求赔偿董事给公司造成的损失(《民商法典》》1169)。如果公司未清偿对公司债权人的债务,债权人也可以提出此类索赔。然而,这些索赔要求将不得在公司清算结束后提出。

 

 

 

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